عقد تأسيس شركة ذات مسئولية محدودة

[عقد تأسيس لشركة ذات مسئولية محدودة)
بسم الله الرحمن الرحيم
عقد تأسيس
لشركة ذات مسئولية محدودة
انه في يوم :ـ
وفيما بين الموقعين أدناه :
1ـ
2ـ
3ـ
4ـ
5ـ
6ـ
7ـ
8ـ
9ـ
10ـ

وقد اتفق الموقعون فيما بينهم على تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة وفقا لأحكام القانون النافذة وأحكام قانون الشركات المساهمة وشركات التوصية بالا سهم والشركات ذات المسئولية المحدودة الصادر بالقانون 159 لسنة 1981 ولائحته التنفيذية وأحكام لهذا العقد , ويقر الموقعون أنهم راعوا القواعد المقررة في القوانين المذكورة في تأسيس هذه الشركة .

الباب الأول
اسم الشركةـ عرضها ـ ـ مدتها ـ مركزها العام
المادة 1 ـ عنوان الشركة واسمها ( شركة ذات مسئولية محدودة)
المادة 2 ـ عرض الشركة :ـ
المادة 3 ـ مدة الشركة وهى تبدأ من تاريخ قيها في السجل التجاري ويجوز إطالة المدة بالشروط المبينة في هذا العقد وبموافقة اللجنة المنصوص عليها بالمادة 18 من قانون الشركات المساهمة وشركات الوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدوة .
المادة 4 ـ يكون مركز الشركة الرئيسي وموطنها القانون بمدينة الإسكندرية بجمهورية مصر العربية .
ويجوز لمديري الشركة إن يقرروا نقل المركز الرئيسي إلى أية جهة أخرى في نفس المدينة كما يجوز إن يقرروا إنشاء فروع أو وكالات للشركة في مصر أو الخارج .
وإذا نقل المركز الرئيسي في مصر أو الخارج
وإذا نقل المركز الرئيسي إلى مدينة أخرى فيلزم أن يكون ذلك بناء على قرار من الجمعية العامة غير العادية للشركاء .
الباب الثاني
راس المال ـ الحصص
المادة 5 ـ تحدد راس مال الشركة بمبلغ .................................................. .......................................
موزع إلى .................... حصة قيمة كل منها ............................ حصة نقدية قيمتها ...................
حصة عينية قيمتها
وهذه الحصص موزعة بين الشركاء على الوجه التالي

اسم صاحب الحصة وجنسيته عدد الحصص العينية عدد الحصص النقدية القيمة نسبة المشاركة
1ـ
2ـ
3ـ
4ـ
5ـ
6ـ
7ـ
8ـ
9ـ
10 ـ
ويقر الشركاء إن الحصص النقدية دفعت بالكامل وقدرها ......................

وفيما يلي بيان الحصص العينية المقدمة من الشركاء
1 ـ قدم السيد/ ما ياتى ....................................
2ـ قدم السيد/ ما ياتى ...................................
وتوؤل ملكية هذه الحصص للشركة من تاريخ التوقيع على هذا العقد كما تنتقل جميع الحقوق والتزامات المتعلقة بها الى الشركة كما اتق المؤسسون على تقدر الحصة العينية المقدمة من السيد ..........................................
بمبلغ ...................................
مادة 6ـ تخول الحصص حقوقا متساوية في الحصول على الإرباح وفى اقتسام موجودات الشركة عند الصفية ولا يلتزم الشركاء إلا في حدود قيمة حصصهم .

والحقوق والالتزامات المتعلقة بالحصة تتبعها في ايدى كل من توؤل إليه ملكيتها وترتب حتما على ملكية الحصة قبول أحكام هذا العقد وقرارات الجمعية العامة .
مادة 7ـ يجوز زيادة راس مال الشركة على دفعة واحدة أو أكثر سواء بإصدار حصص جديدة أو بتحويل راس المال الاحتياطي الحر إلى حصص وذلك بقرار من الجمعية العامة وغير العامة وطبقا لأحكام المنصوص عليها في كل من القانون واللائحة التنفيذية .

وفى حالة إصدار حصص نقدية جديدة يكون للشركاء حق أفضلية الاكتتاب فيها بنسبة عدد ما يملكه كل منهم من حصص .
ويستعمل هذا الحق وفقا لأوضاع وبالشروط التي يعينها المديرون بموافقة مجلس المراقبة ما لم تقرر الجمعية العامة وغير العادية خلاف ذلك .
المادة 8ـ للجمعية العامة وغير العادية ان تقرر تخفيض راس مال الشركة لاى سبب وعلى أن لا يقل الحد الأدنى لراس مال الشركة عن الحدد المحدد باللائحة التنفيذية للقانون 159 لسنة 1981 ويكون التخفيض بالكيفية التي تراها الجمعية سواء عن طريف إنقاص عدد الحصص أو استرداد وتخفيض بضعها أو تخفيض القيمة الاسمية على ان لا يقل القيمة الاسمية لكل منها عن مائة جنيه .
مادة 9 ـ الحصص قابلة لانتقال بين الشركاء او بينهم وبين الغير يجب أن يثبت هذا الانتقال أو التصرف بالسجل المعد لذلك
ويجب على نمن يعتزم بيع حصته للغير أو أن يقوم بأخطار أدارة الشركة بذلك بكتاب موصى عليه ويتضمن اسم ولقب المتنازل إليه ومهنته ومحل أقامته وعدد الحصص المتنازل عنها وتقوم الإدارة بدروها بأخطار الشركاء فى خلال ثلاثة أيام التالية وللشركاء خلال شهر من الأخطار الأول استرداد الحصة بنفس الشروط وألا سقط هذا الحق وإذا استعمل حق الاسترداد أكثر من شريك قسمت الحصة المبيعة بينهم بنسبة كل منهم فى راس المال .
المادة 10 ـيعد مركز الشركة سجل خاص للشركاء يتضمن ما يلي :ــ
1ـ اسم الشركاء وجنسياتهم ومحال أقامتهم ومهنتهم .
2ـ عدد الحصص التي يملكها كل شريك ومقدار ما دفعه .
3ـ حالات التنازل عن الحصص وانتقال ملكتها مع بيان تاريخ وتوقيع المتنازل إليه في حالة التصرف بين الأحياء وتوقيع المدير ومن آلت إليه الحصة في حالة الاتنقال بطريق الميراث ولا يكون للتنازل او الاتنقال اثر بالنسبة إلى الشركة أو إلى الغير ألا من تاريخ قيده في هذا السجل .
ويجوز لكل شريك ولكل ذي مصلحه من غير الشركاء الإطلاع على هذا السجل وفى أوقات العمل اليومي للشركة
وترسل في شهر يناير من كل سنه قائمة تشتمل على البيانات الواردة في هذا السجل ومن كل تغيير يطرأ على الادارة العامة للشركات .
الباب الثالث
إدارة الشركة
مادة 11 ـ يتولى إدارة الشركة السيد /.................................................. ....................................
المقيم .................................................. .................................................. ..........................
اعتباره المدير الوحيد وتنهى وظيفته فرى ................................................ أو يباشر الإدارة لمدة محدودة
أو يتوالى إدارة الشركة مديرون تعينهم الجمعية العامة من بين الشركاء او ا من غيرهم واستثناء مما تقدم عين الشركاء هيئة إدارة الأولى من : ــ
1ـ السيد /.................................................. ................ المقيم............................................ ......
2ــ السيد/.................................................. .................. المقيم............................................ ......
3ـ السيد / .................................................. .............. المقيم ..................................................
وتنتهي وظيفة المديرين في ..........................................( او من يباشرون وظيفتهم لمده غير محدودة )

المادة 12ـ يمثل المدير أو المديرين للشركة في علاقاتهم مع الغير ولهم ( مجتمعين أو منفردين...................)
فى هذا الصدد أوسع السلطات للتعامل باسمها وإجراء كافة العقود والمعاملات الداخلة ضمن غرض الشركة وعى الأخص تعينين ووقف وعزل وكلاء ومستخدمي الشركة وتحديد مرتباتهم وأجورهم وكافاتهم وقبض ودفع كافة المبالغ وبيع وتحويل وبيع وتسديد كافة المستندات الاذنية التجارية وإبرام جميع العقود والمشارطات والصفقات التي تتعلق بمعاملات الشركة بالنقد أو بالأجل ولهم شراء جميع المواد والمهمات والبضائع والمنقولات والاقتراض بطريق الاعتمادات .................................................. .........................الخ
أما القروض المفتوح بها اعتمادات بالبنوك المشتريات والمبادلات وبيع المنحلات التجارية والعقارات والرهون وكذلك الاشتراك في المؤسسات الأخرى فلا يجوز أجرائها إلا بعد موافقة الجمعية العامة بأغلبية الشركاء الحائزة لثلاثة أرباع راس المال ( او بناء على قرار جماعي من الشركاء ) أو أن يكون التصرف ملزما للشركة إلا إذا وقعه المدير او غيره من العامين مشفوعا بالصفة التي يتعامل بها .
مادة 13 ـ المدير قابل للعزل في اى وقت بقرار مسبب يصدر بموافقة الأغلبية العددية للشركاء الحائزة لثلاثة أربع راس المال ( او بقرار جماعي من الشركاء ) وله ان يستقيل في نهاية السنة المالية على ان يقدم استقالته الى رئيس مجلس الرقابة او باقي المدرين او الجمعية العمة قبل ذلك بشهر على الأقل
مادة 14 ـ فى حالة إنهاء وظيفة احد المديرين يجب على المديرين الباقين خلال شهر ان يودعوا الجمعية العامة غير العادية للانعقاد للنظر في الأمر وتعيين مدير جديد .
مادة 15 ـ للمديرين فى علاقتهم مع بعضهم البعض وكتدبير ذي صفة داخلية أن يؤلفوا مجلس إدارة يتولى بنفسه تعيين رئيسه وسكرتيره .
ويجتمع مجلس الاداره بناء على طلب رئيسه أو عضوين آخرين من أعضائه كلما دعت مصلحة الشركة إلى ذلك . ويتعقد الاجتماع فى مركز الشركة او في اى مكان أخر يعين خطاب الدعوة .
ولا يكون انعقاده صحيحا الا بحضور نصف أعضاء مجلس الإدارة على الأقل .
وتصدر قرارات مجلس الإدارة بأغلبية أصوات المديرين الحاضرين إذا تساوت الأصوات يكون صوت الرئيس مرجحا وتثبت القرارات المذكورة في محاضر تدون فى سجل خاص مرقمة صفحاته ويوقع المدربين الذين شاركوا في إصدار القرارات ويصدق الرئيس المجلس على صورا أو مستخرجات من هذه المحاضر .
يتداول مجلس الإدارة فى جميع مسائل المعروضة عليه والتي تتعلق بإدارة شئون الشركة ويجب على المجلس ان يبت بصفة خاصة وفى كل عملية تعاقد يترتب عليها تعيد من الشركة او مصروف تزيد قيمته ( ................)
ويجب على المديرين ان يقوموا بتنفيذ القرارات الصادرة من مجلس الإدارة او يتبعوا تعليماته وار شاراته وألا عزلوا من وظيفتهم والزموا تعويضات للشركة .
مادة 16 للمديرين الحق في مبلغ سنوي اجمالى قدره ................ جنيه بصفة مكافأة تدفع كل ( شهر او ثلاثة شهور مثلا ) وتقيد بحساب المصروفات العامة وذلك علاوة على حقهم فى استرداد مصروفات التمثيل وبد السفر والانتقال .
زلهم الحق فى الحصول على حصة الأرباح على الوجه المبين فى المادة 38 من هذه العقد
ويتم توزيع هذه المبالغ بين المديرين طبقا لما يتفق عليه فيما بينهم
مادة 17 ـ يجب ان تحمل الإعلانات ونسخ العقود وجميع الأوراق والمطبوعات الأخرى التي تصدر من الشركة اسم الشركة ان تسبقها او تلحقها عبارة ( شركة ذات مسئولية محدودة ) مكتوب بأحرف واضحة مقروءة مع بيان مركز الشركة وبيان راس المال إذا لم يكون اقل من قيمته الثابتة فى آخر ميزانية .
المادة 18 ـ تكون تبليغات الشركة المشار إليها فى هذا العقد سواء كانت بين الشركاء او بينهم وبين الشركة على هيئة خطابات موصى عليها.
الباب الرابع
الجمعية العامة
مادة 19 ـ تمثل الجمعية العامة جميع الشركاء ولا يجوز انعقادها الا في ....( المدينة التي يقع بها مركز الشركة )
مادة 20 ـ لكل شريك حق حضور الجمعية العامة مهما كان عدد الحصص التي يمتلكها سواء كان ذلك بطريق الاصالة او بالوكالة بطريق إنابة شريك أخر لتمثيله فى الجمعية العامة ولكل شريك عدد من الأصوات يقدر بعدد ما يملكه او يمثله من حصص دون تجديد.
21 يرأس الجمعية العامة المدير او من ينيبه عنه وعنه غيابه يرأسها احد زملائه يختاره المجلس ويعين الرئيس امينا للسر ومراجعا لفرز على ان تقر الجمعية العامة تعيينهما .
مادة 22 ـ توجه الدعوى لحضور الجمعية العامة بموجب خطابات موصى عليها ترسل لكل شريك قبل موعد انعقادها بخمسة عشر يوما على الأقل .
ويجب ان تشمل خطابات الدعوة على بيان بجدول الأعمال وزمانه .
مادة 23 ـ لا يجوز للجمعية العامة ان تتداول فى غير المسائل الواردة فى جدول الأعمال المبين فى خطاب الدعوة وتكون القرارات التى تصدرها الجمعية العامة طبقا لعقد الشركة ملزمة لجميع الشركاء بما فيهم الغائبين والمخالفين في الراى وعديمي الأهلية .
مادة 24 ـ تنعقد الجمعية العامة كل سنة بناء على دعوة من إدارة الشركة خلال الستة اشهر التالية لنهاية السنة المالية للشركة .
وتجتمع على الأخص لسماع تقرير المديرين عن نشاط الشركة ومركزها المالي وتصديق عند اللزوم على الميزانيات وحساب الأرباح والخسائر وتحديد حصص الأرباح التى توزع على الشركاء وتعيين المدرين وتحديد مكافئتهم وغير ذلك من المسائل التى لا تدخل فى اختصاص الجمعية غير العادية
ولا تكون قرارات الجمعية العامة العادية صحيحة الا اذا صدرت بأغلبية الأصوات التى تمثل راس المال على الأقل .
وفى حالة عدم توافر لا النصاب لصحة الاجتماع الأول يتعين عقد الجمعية العامة الثانية خلال الثلاثون يوما التالية . ويعتبر اجتماعها الثاني صحيحا مهما كان عدد الحصص الممثلة فيه .
وتصدر القرارات بأغلبية الأصوات على الأقل . وفى حالة التساوي يرجح الجانب الذي منه الرئيس .
ويجوز ان تتضمن الدعوة الى الاجتماع الأول موعد الاجتماع الثاني فى حالة عدم تكامل النصاب .
مادة 25 ـ للجمعية العامة غير العادية ان تعدل عقد الشركة عدا ما تعلق من بزيادة التزامات الشركاء ما لم تكون موافقتهم أجماعية .
ولا تكون قرارا الجمعية صحيحة إلا إذا صدرت بموافقة الأغلبية العدية للشركاء الحائزة لثلاثة الأرباع راس المال على الأقل .
على انه اذا كان القرار يتعلق بعزل احد المديرين فان الأغلبية تحسب بعد استبعاد الحصص التي يمثلها المدير المقترح عزله واذا كان القرار يتعلق بمساس بحقوق فئة من أصحاب الحصص فانه يشترط فى هذه الحالة الأغلبية العددية لأصحاب تلك الحصص الذين يمتثلون ثلاثة الأربع قيمتهم .
مادة 26 ـ يجوز للمديرين دعوة الجمعية العامة لانعقاد غير العادي كلما دعت الضرورة لذلك .
ويجوز ان تدعى الجمعية العامة بناء على طالب شريك او أكثر يمثل أكثر من 5 %من راس المال اذا طلب ذلك من المديرين بخطاب موصى عليه وانقضت ثمانية أيام لتوجيه الدعوة .
ويضع جدول الأعمال بمعرفة ( الجهة التي وجهت الدعوى لللانقاد ) المديرين او الشركاء حسب الأحوال
مادة27 ـ لكل شريك إثناء انعقاد الجمعية العامة حق مناقشة المسائل الواردة في جدول الأعمال ويكون المديرين ملزمون بالإجابة على أسئلة الشركاء بالقدر الذي لا يعرض نصالح الشركة للضرر .
فاذا رأى احد الشركاء ان الرد على سؤاله غير كاف احتكم إلى الجمعية العامة ويكون قرارها واجب التنفيذ .
مادة 28 ـ وتدون مداولات الجمعية العامة وقاراتها في محاضر تفيد سجل خاص مرقمة صفحته ويوقع عليها رئيس الجمعية وأمين السر وفارز الأصوات ومراقب الحسابات ويصدق رئيس الجمعية العامة على صور ومستخرجات من هذه المحاضر .
الباب الخامس
السنة المالية للشركة ـ الجرد ـ الحساب الختامي ـ المال الاحتياطي ـ توزيع الأرباح

مادة 29 السنة المالية للشركة اثني عشر شهرا ميلادية تبدأ من أول ........................ وتنتهي في أخر .....................على أن السنة الأولى تشمل المدة التي تنقضي من تاريخ التأسيس الشركة النهائي حتى ........................... وتعقد أول جمعية عامة عقب هذه السنة .
المادة 30ـ على مديري الشركة ان يعدوا عن كال سنة مالية فى موعد يسمح بعقد الجمعية العامة خلال ستة اشهر على الأكثر تاريخ انتهاء ميزانية الشركة وقائمة الجرد وحساب الأرباح والخسائر تقريرا عن نشاط الشركة خلال السنة المالية ومركزها المالي في ختام السنة ذاتها .
وتودع الميزانية بعد انقضاء 15 يوما من تاريخ إعدادها مكتب السجل التجاري ولكل ذى شان ان يطلب الإطلاع عليها لديه .
ويجوز لكل شريك خلال 15 يوما التي تسبق انعقاد الجمعية العامة ان يطلع بنفسه او بواسطة وكيل يختاره من بين الشركاء او من غيرهم على هذه الأوراق .
مادة 31 ـ توزع أرباح الشركة الصافية السنوية بعد خصم جميع المصروفات والتكاليف الأخرى كما ياتى :ــ
1. يبدأ باقتطاع مبلغ 5% على الأقل " من الأرباح لتكوين احتياطي ويقف هذا الاقتطاع متى بلغ لمجموع الاحتياطي قدرا يوازى (.............. على الأقل ) من راس المال ومتى قل الاحتياطي عن ذلك تعين العودة إلى الإقطاع .
2. يقتطع بعد ذلك المبلغ اللازم لتوزيع حصة أولى من الأرباح قرداه 5% منن راس المال على اقل على الشركاء عن قيمة حصصهم على انه اذا لم تسمح الأرباح الشركة في سنة من السنين بتوزيع هذه الحصة فلا يجوز المطالبة بها من أرباح السين القادمة .
3. يخصص بعد ما تقدم 10% من الأرباح المتبقية على الأكثر لمكافأة المديرين .
4. تخصص نسبة من الأرباح بناء على اقتراح مجلس الإدارة واعتماد الجمعية العامة يوزع على العاملين .
5. يوزع الباقي من الأرباح بعد ذلك علي الشركاء في حصة أضافية في الأرباح أو يرحل بناء علي اقتراح مجلس الإدارة إلي السنة المقبلة أو يكون به غير عادي أو مال من استهلاك الغير العادي .
أما الخسائر ان وجدت فيتحملها الشركاء بنسبة حصصهم دون أن يلزم أحدهم بأكثر من قيمة حصصه
المادة 32 : يستعمل الاحتياطي بقرار من مجلس الإدارة فيما يعود علي الشركة بالنفع .
مادة 33 : تدفع حصص الأرباح إلي الشركاء في المكان و المواعيد التي يحددها المديرون .
يجوز للمديرين أن يقوموا بتوزيع مبلغ من أصل أرباح من حصص السنة الجارية إذا كانت الأرباح المخصصة الجارية تسمح بذلك .
في مراقبة الحسابات
المادة 34 يكون للشركة مراقب حسابات أو أكثر ممن تتوافر فيهم الشروط المقررة بقانون مزاولة مهنة المحاسبة وتعينهم الجمعية العامة وتقدر أتعابه و استثناء مما تقدم عين المؤسسون السيد / .................................................. ............... المقيم في .................................................. . مراقباًُ أول للشركة ويسأل المراقب عن صحة البيانات الواردة في تقريره بوصفه وكيلاً عن مجموع المساهمين ولكل مساهم أثناء عقد الجمعية العامة أن يناقش تقرير المراقب ويستوضحه فيما ورد به .
الباب السادس
المنازعات
المادة 35 : لا يجوز رفع المنازعات التي تمس المصلحة العامة والمشتركة ضد المديرين أو ضد أحدهم إلا باسم مجموع الشركاء و يقتضي قرار من الجمعية العامة .
ويجب علي كل شريك يريد رفع نزاع من هذا القبيل أن يخطر المديرين بذلك بخطاب موصي عليه قبل انعقاد الجمعية العامة التالية بشهر واحد علي الأقل ويجب علي المديرين أدراج هذا الاقتراح في جدول أعمال الجمعية .
وإذا رفضت الجمعية هذا الاقتراح فلا يجوز لأي شريك إعادة طرحه باسمه الشخصي أما إذا قبل تعيين الجمعية العامة لمباشرة الدعوة مندوباً أو أكثر ويجب ان توجه أليهم جميع الإعلانات الرسمية
الباب السابع
حل ـ وتصفيتها
المادة 36: عند انتهاء مدة الشركة أو في حالة حلها بالأجل المحدد تبين الجمعية بناءاً علي طلب المديرين طريقة تصفيتها .